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第１回❘「株式譲渡 vs 事業譲渡」不動産がある会社はどちらが有利？
2026-03-22
第1回｜「株式譲渡 vs 事業譲渡」不動産がある会社はどちらが有利？
近年、中小企業の後継者不足や事業承継の課題から、M&Aによる法人売却が増えています。
その中でも特に重要になるのが、会社が不動産を保有しているケースです。
「会社ごと売るのか？」「事業だけ売るのか？」 この選択によって、税金・手取り・手続き・売却スピードが大きく変わります。
今回は第1回として、M&Aの基本となる 「株式譲渡」と「事業譲渡」の違いと、 不動産がある場合の考え方を解説します。
相続登記や不動産のことで迷ったら
? 不動産について相談する株式譲渡とは？会社ごと売る方法
株式譲渡とは、会社の株式を第三者に売却することで経営権を移転する方法です。
この方法の特徴はシンプルで、 会社が保有している資産・負債・契約関係をそのまま引き継ぐ点にあります。
つまり、不動産を保有している会社であれば、
- 土地
- 建物
- 賃貸借契約
- 借入金（担保）
すべてを含めてそのまま買主へ移転します。
不動産の名義変更などの手続きが不要なため、 スムーズに売却しやすいのが特徴です。
株式譲渡のメリット
- 手続きが比較的シンプル
- 不動産の移転コストがかからない
- スピーディーに売却できる
- 税務上有利になるケースが多い
特に不動産を保有している法人では、 最も一般的な売却方法です。
事業譲渡とは？資産を選んで売る方法
一方、事業譲渡とは 会社の一部または全部の事業を切り出して売却する方法です。
この場合、売却する資産や契約を個別に選択できます。
例えば、
- 事業だけ売る
- 不動産は売らない
- 一部の資産だけ売る
といった柔軟な設計が可能です。
ただし、不動産を含める場合は 個別に所有権移転が必要となります。
事業譲渡のデメリット
- 不動産取得税がかかる
- 登録免許税がかかる
- 消費税（建物部分）が発生する
- 契約ごとに手続きが必要
そのため、 不動産が絡むとコストと手間が一気に増えるのが特徴です。
相続登記や不動産のことで迷ったら
? 不動産について相談する不動産がある会社はどちらが有利？
結論として、 不動産を保有している法人は株式譲渡が有利なケースが多いです。
理由は以下の通りです。
- 不動産の移転コストがかからない
- 手続きが簡単
- 買主にとっても分かりやすい
特に、
- 自社ビル
- 賃貸物件
- 工場や倉庫
などを保有している場合は、 株式譲渡の方がスムーズに進むことが多いです。
ただし、すべてのケースで株式譲渡が正解とは限りません。
事業譲渡が有利になるケース
次のような場合は、事業譲渡を検討することもあります。
- 不動産を手元に残したい
- 不要な負債を切り離したい
- 事業だけ売却したい
例えば、 不動産は個人で保有し、売却後も家賃収入を得るといった戦略もあります。
この場合、事業だけを売却し、 不動産は賃貸として残すことになります。
ただしこの方法は、
- 税務
- 資金移動
- 契約関係
が複雑になるため、慎重な設計が必要です。
重要なのは「事前の設計」
M&Aで失敗しやすいのは、 売却直前にスキームを考えるケースです。
特に不動産が絡む場合、
- 税金
- 評価
- 契約関係
が複雑に絡みます。
そのため、 売却前の段階で戦略を立てることが非常に重要です。
早めに検討することで、
- 手取り額の最大化
- 税負担の軽減
- スムーズな売却
につながります。
相続登記や不動産のことで迷ったら
? 不動産について相談するまとめ
不動産を保有している法人のM&Aでは、 「株式譲渡」と「事業譲渡」の選択が非常に重要です。
一般的には、
- スムーズに売りたい → 株式譲渡
- 不動産を残したい → 事業譲渡
といった判断になります。
ただし、最適な方法は 会社の状況や不動産の内容によって大きく異なります。
「どちらが有利なのか分からない」 「不動産をどう扱うべきか迷っている」
という場合は、 早い段階で専門家に相談することが重要です。
次回は、 「不動産の評価で売却価格が変わる」をテーマに、 企業価値の考え方を解説します。
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